Stärkt revisionsutskott ger nya utmaningar

Alla som håller på med styrelsearbete märker av att revisionsutskottet successivt fått en mer central roll i dialogen med finanschefen och revisorn. Därtill har ansvaret för  att upphandla revisionstjänster och revisionsbyrå stärkts.

Bakgrunden är EU:s revisionspaket som införlivades i svensk lagstiftning sommaren 2016. Aktiebolagslagen och revisorslagen har därefter skrivits om, Svensk kod för bolagsstyrning reviderats och FAR gett ut nya riktlinjer kring revisorns arbete. Revisorsinspektionen (RI) har fått ett stärkt uppdrag som övervakare av revisorns integritet när det rör olika rådgivningsuppdrag. Därtill har Finansinspektionen tilldelats en helt ny roll som övervakare av att bolag av så kallat allmänt intresse har ett revisionsutskott (RU), att revisionsbyrån handlas upp på ett korrekt sätt och att det byts revisor med regelbundenhet. Totalt berörs närmare 750 företag. Så långt allt väl.

Alltför framskjuten roll

Haken är att RU kan vara på väg att få en alltför framskjuten roll som styrelseorgan där styrelsens arbete med viktiga strategifrågor åsidosätts. Utvecklingen uppmärksammas av StyrelseAkademiens och europeiska styrelseinstitutens paraplyorganisation i Europa, ecoDa, som engagerat sig i hur olika EU länder tolkar RU:s nya uppgifter. Under hösten har därför StyrelseAkademien Sverige med hjälp av undertecknad samtalat med ett tiotal styrelseledamöter i revisionsutskott, med sammanlagd erfarenhet från ett trettiotal bolag. Styrelsekademien har även haft hjälp av FAR, PwC, RI och FI.

Bilden som ges är från svensk horisont positiv. Arbetet mellan RU:s ledamöter och revisorerna uppges fungera väl; förstärkningen av både RU:s och revisorns uppdrag och ansvar har ju pågått under ett antal år. Styrelseledamöterna har förtroende för att det finns en god dialog mellan finanschefen, revisorn och Revisorsinspektionen. Däremot upplevs arbetet med att upprätta och följa upp revisionspaketets lista med förbjudna och tillåtna tjänster som tidskrävande. RU har i regel en lista på tillåtna rådgivningstjänster som finanschefen kan få handla upp själv, ofta satt till maxbelopp på 100 000–300 000 kronor. Det pekas på att merarbete kommer leda till högre arvoden.

Frågetecken kring regelverket

Det finns samtidigt frågetecken om hur regelverket kring RU fungerar i relation till den svenska bolagsstyrningsmodellen. Bland områden som uppmärksammats under samtalen märks:

1. RU har utvecklats till styrelsens hjärta. Det är i RU som en ledamot snabbast lär sig hur bolaget fungerar. I RU sitter därför alltid en eller två representanter för de största ägarna. Det är vanligt att en större ägare som får in sin första ledamot i styrelsen ser till att det är en person med finans- och revisionsbakgrund med kapacitet att sitta i RU. Institutionella investerare som sitter med i valberedningen ser ut  att resonera på liknande sätt med resultatet att en stor andel av de oberoende ledamöterna har finanskompetens. En positiv sidoeffekt är att det bidragit till en ökad andel kvinnliga oberoende ledamöter. Kvinnor med bakgrund som finanschefer är lättare att hitta än kvinnliga vd:ar. Här finns dock en baksida. En styrelse med för mycket av finanskompetens löper risk att arbeta mindre med strategi, produkt, hållbarhet och marknadsfrågor. Det kan motverkas av att styrelsen blir större, något som går på tvärs mot trenden med små effektiva styrelser.

2. Risken för att det utvecklas ett A- och B-lag i styrelsen. Kollegialiteten är viktig för att styrelsearbetet ska fungera. Därför måste det finnas rutiner som säkerställer att RU inte samlar på sig egen kunskap samtidigt som huvudstyrelsen bör undvika att delegera frågor till RU som egentligen hela styrelsen ska vara delaktig i. Bolagen hanterar detta på olika sätt; en del låter RU:s material bifogas kallelsen till nästa styrelsemöte; andra stannar vid att bifoga ett sammanfattande protokoll; ytterligare några lägger bara upp allt material från RU på styrelseportalen. Det här reser frågan hur enkelt styrelseledamöter i huvudstyrelsen klarar av att säga ifrån om de saknar kunskap, exempelvis genom att kunna adjungera sig själva till ett sammanträde i RU.

3. Sammansättningen av ledamöter i revisionsutskottet förändras. Svensk kod för bolagsstyrning ställde tidigare krav på att ett revisionsutskott skulle bestå av minst tre ledamöter där en även skulle vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Ordningen rimmade väl med den svenska ägarstyrningsmodellen. Koden innehåller numera inget alls om RU, utan frågan  har överlåtits till lagstiftaren att reglera. I aktiebolagslagen står bara att en majoritet av ledamöterna inklusive ordförande inte ska vara anställda av bolaget. Det betyder att ett svenskt revisionsutskott kan utgöras av ledamöter som samtliga har nära band till större ägare. Det här ställer nya krav på integritet från styrelsens ledamöter, utsedda av en större ägare såväl som oberoende. Det åligger en kompetent mötesordförande i RU att se till att informationsgivningen till styrelsen som helhet fungerar. Samtidigt behöver ledamöterna hjälp för att kunna ställa krav. Under samtalen med ledamöterna fördes det fram önskemål om att det borde tas fram riktlinjer kring hur RU borde arbeta. En sådan skulle exempelvis kunna tas fram av Styrelseakademien eller Kollegiet.

Tydliga riktlinjer behövs

Behovet av tydliga riktlinjer ställs på sin spets när frågan om RU är på väg att förvandlas till ett femte bolagsorgan kommer upp. Revisionsutskottet har i svensk rätt fungerat som ett beredande organ åt styrelsen. Men genom Revisionspaketet tilldelas det en särställning. Samtidigt har det nya regelverket inte täckt in allt. Det är exempelvis fortfarande oklart vilket ansvar som faller på styrelsen och CFO/ekonomichefen, som ofta har god kunskap om årsredovisningen. I dag saknas en part som specifikt granskar hur väl RU gör vad det ska göra. Risken finns därför att EU låter Finansinspektionen ta på sig den rollen, precis som EU gjort för finansinstituten.

I samtalen med styrelseledamöterna i revisionsutskottet har det även blivit tydligt att bolagen kommit olika långt i sitt arbete med RU. Stora bolag med internationell verksamhet, liksom de stora finansinstituten ligger längre fram än de mindre bolagen och bolagen utanför börsen. Bolag som tidigare låtit hela styrelsen utgöra revisionsutskott inrättar nu ofta separata utskott. Komplexiteten har helt enkelt blivit för stor.

Framförallt är arbetet i RU långt ifrån klart. Bland oklarheter märks katalogen med förbjudna och tillåtna tjänster som tolkas lite olika i olika länder och inte berör dotterbolag utanför EU. Därtill tycker framförallt många små bolag att det är svårt att upprätthålla en lista på tjänster som finanschefen kan få handla upp själv. I mindre bolag har det därför blivit vanligt att så långt det går dela upp revision och rådgivning på olika byråer.

Upphandling ännu vitt blad

En av de viktigare frågorna i revisionspaketet, upphandlingen av revisionsbyrå, är än så länge ett vitt blad från svensk horisont. EU är mån om att det ska upprättas en god konkurrens, och i Sverige är det främst de fyra stora som kommer in med anbud – PWC, Ernst & Young, KPMG och Deloitte. Ofta kommer tre anbud in. Finansinspektionens övervakning har precis påbörjats.

Samtalen med de tio ledamöterna visar att erfarenheten från olika styrelser leder till att kunskap om RU sprids till nya organisationer. Det gör att ett best-practice successivt kan slå rot. Klart är att frågan om revisionsutskottets framtida roll är viktig. Ett bredare samtal om ledamöternas arbete är på sin plats, liksom ett arbete för att ta fram riktlinjer för RU:s arbete. Därmed kan också RI och FI hålla på med det de är bra på, det vill säga ha en dialog med revisorn respektive säkerställa att det finns ett RU och att de lever upp till kraven.

Text: Sophie Nachemson-Ekwall | Illustration: Sofia Wrangsjö

Sophie Nachemson-Ekwall är doktor i bolagsstyrning vid Handelshögskolan i Stockholm samt ledamot i StyrelseAkademien Stockholm.

Denna artikel publicerades först i tidskriften Professionellt Styrelsearbete